Sócia majoritária tem competência para destituir diretor, diz TJ-SP
Fonte: Consultor Jurídico
O conselho administrativo de uma empresa, se ela for majoritária em uma joint
venture, tem competência para destituir diretores de outras companhias da
parceria.
Com esse entendimento, a 1ª Câmara Empresarial do Tribunal de Justiça de São
Paulo negou provimento ao recurso de um ex-diretor financeiro contra uma
multinacional brasileira do setor de construção civil.
O autor, enquanto executivo da empresa, tinha também em seu nome uma
companhia própria. A multinacional se interessou pelo negócio e investiu nele,
formando, assim, uma joint venture. O executivo passou a integrar a diretoria
da nova empresa. Algum tempo depois, ele vendeu sua participação e foi
destituído do cargo.
Mais tarde, ele ajuizou uma ação contra a multinacional e contra a joint venture,
alegando que sua demissão foi ilegal e que foi coagido a vender suas cotas.
A sentença de primeiro grau condenou a empresa conjunta a indenizar o exdiretor
por danos materiais. O juízo determinou pagamento de reparação no
valor das remunerações que recebia, somadas aos benefícios (bônus, por
exemplo) aos quais ele teria direito desde o período em que foi desligado.
Negócio legal
Tanto o autor quanto as rés apelaram. O ex-executivo alegou cerceamento de
defesa, afirmando que o juiz rejeitou seu pedido de produção de prova
testemunhal. As companhias pediram o reconhecimento da regularidade da
demissão dele e, diante disso, a improcedência da indenização.
Para o relator, desembargador Carlos Alberto de Salles, tanto a destituição
quanto a venda das cotas foram regulares. Não houve, para ele, especificação
dos fatos que o autor pretendia comprovar com a produção da prova
testemunhal, e que poderiam contribuir para o reconhecimento do vício de
consentimento que resultou na destituição do ex-executivo.
O desembargador analisou que a multinacional possuía 99,9% da joint venture,
ou seja, era a sócia majoritária. Como o autor era apenas diretor da segunda,
sem qualquer controle societário sobre a primeira, ele não tem legitimidade e
nem poder para contestar o ato da empresa, escreveu o relator.
“A destituição de diretor, diminuição de investimentos, cobrança de
empréstimo, desde que realizadas de maneira regular, em observância aos
eventuais procedimentos legais e contratuais, não podem ser entendidas como
ameaças explicitamente ilícitas, vez que decorrem do exercício normal de um
direito (artigo 153, Código Civil)”, escreveu Salles.
Para o colegiado, diante de conflitos empresariais, a venda das cotas sociais é
uma opção viável e lícita, decorrente de uma análise racional dos riscos inerentes
a qualquer relação comercial. Os desembargadores, assim, reformaram a
sentença de piso e validaram a destituição do executivo.
Processo 1016494-79.2021.8.26.0100